التصويت على قبول الترشح لمجلس الإدارة في الجمعية غير العادية لا يُعد حرمانًا للمساهم من حقه

أقام المدعي، بصفته مساهمًا في شركة مساهمة غير مدرجة في السوق المالية، دعواه على الشركة طالبًا إثبات بطلان قرار الشركاء الصادر في 1446/03/30هـ من الجمعية العامة غير العادية المتضمن استبعاد مرشحَين من الترشح لعضوية مجلس الإدارة، لمخالفته المادة (85) من نظام الشركات التي تمنع الجمعية غير العادية من حرمان المساهم من حقوقه الأساسية. وقدّم محضر اجتماع الجمعية العامة وسجل المساهمين. ودفعت الشركة بأن للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاص الجمعية العامة العادية، وأن المدعي طلب ترشيح اسمه فعُرض على الجمعية فصوّتت على عدم الموافقة بنسبة تجاوزت (98%)، وأنه لا يوجد ممتنعون عن التصويت. وردّ المدعي بأن التصويت انصبّ على «قبول الترشح» لا على العضوية، وأن الواجب عرض اسمه مع باقي المرشحين ليختار المساهمون من شاؤوا.

هل يُعد تصويت الجمعية العامة غير العادية على قبول ترشح مساهم لعضوية مجلس الإدارة حرمانًا له من حق أساسي يوجب إبطال القرار؟

قررت الدائرة الابتدائية أن «قرار الجمعية العامة غير العادية والذي يطلب المدعي إبطاله صدر صحيحاً، وبشكل نظامي وبناءً على تصويت المساهمين، ووفقاً للمواد المنظمة في نظام الشركات ولنظام الشركة الأساس، ويمثل رغبة المساهمين»، وأنها «لاترى الدائرة في ذلك سلباً لحق المدعي في الترشح بل هو تصويت للترشح وفق النظام، وإن تم في الجمعية غير العادية فهو موافق لصحيح النظام». وفي الاستئناف استندت الدائرة إلى المادة (82) من نظام المحاكم التجارية في أن الاستئناف ينقل الدعوى بحالتها بالنسبة إلى ما رفع عنه فقط ولا تقبل فيه الطلبات الجديدة، وأجابت عن تمسك المستأنف بوجوب التصويت التراكمي وفق المادة (14/1) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بأن «المستأنف المدعي يقرر في أكثر من موضع بأن القرار محل الدعوى متعلق بحق الترشح وأن حق الترشح يختلف عن حق الانتخاب ... فكيف يطالب ويتمسك بتطبيق مادة متعلقة بحق الانتخاب على القرار محل الدعوى».

الحكم الابتدائي: «فلكل ما تقدم، حكمت المحكمة : برفض هذه الدعوى». حكم الاستئناف: «حكمت الدائرة بتأييد حكم الدائرة الخامسة بالمحكمة التجارية بالرياض رقم 4630460124 المؤرخ في 09/06/1446هـ الصادر في القضية رقم 4670467568، القاضي بـ: (رفض الدعوى)، لما هو مبين في الأسباب».

تصويت جمعية المساهمين على قبول الترشح لعضوية مجلس الإدارة إجراء انتخابي لا يُعد بذاته حرمانًا للمساهم من حقوقه الأساسية، وللجمعية العامة غير العادية إصدار قرارات في الأمور الداخلة في اختصاص الجمعية العادية بالشروط والأوضاع ذاتها. ومن قصر طعنه على حق الترشح لا يسوغ له التمسك بأحكام آلية الانتخاب.

على المساهم الطاعن أن يحدد الحق المدعى المساس به تحديدًا متسقًا من أول الدعوى؛ فالخلط بين حق الترشح وحق الانتخاب أضعف دعوى المدعي في الاستئناف. وأي سبب بطلان (كمخالفة أسلوب التصويت) يجب أن يُبدى أمام الدائرة الابتدائية لأن الاستئناف لا يقبل طلبات جديدة. ويُراعى عند الطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين شرط الاعتراض أو الغياب بعذر ومدة التسعين يومًا المقررة في المادة (99) من نظام الشركات. قراءات مرتبطة بهذا الحكم: مقال «حق المساهم في الترشح لمجلس الإدارة»؛ تجدها في قسم المقالات القانونية بالموقع، وقد تناولت هذا الحكم ضمن تطبيقاتها.

• نظام الشركات
• نظام المحاكم التجارية
• اللوائح والقرارات التنفيذية

• الشركات والمنشآت التجارية
• المنشآت العائلية