انقضاء مدة الاسترداد دون طلب يجيز للشريك التنازل عن حصصه للغير ويثبت تخارجه

كانت المدعية شريكة بنسبة 40% في شركة ذات مسؤولية محدودة لتقديم الوجبات، فباعت حصصها (4000 حصة) لشخص من غير الشركاء بمبلغ 140,000 ريال بعد استكمال المدة المنصوص عليها في عقد التأسيس لحق الاسترداد، وأبلغت مدير الشركة والشريكة الأخرى بالبريد الإلكتروني، وطلبت إثبات تخارجها. دفعت الشريكة الأخرى بأن البيع باطل يقصد منه التهرب من مسؤوليات المدير، وبعدم إبلاغها، وبجهالة قيمة الحصة، وبوجود دعوى جنائية على المدير.

متى يحق للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التنازل عن حصصه لغير الشركاء، وهل يمنع ادعاء عدم الإبلاغ من إثبات التخارج؟

استندت الدائرة إلى الفقرة (2) من المادة (178) من نظام الشركات التي نصت على أنه «يجب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو دونه- أن يُبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع» (...)، وقررت أن المدعية أبلغت مدير الشركة والشريكة بالبيع بعد انقضاء مدة الاسترداد، وأنه لا ينال من ذلك دفع عدم التبليغ «إذ لم تبد المدعى عليها أي رغبة باسترداد الحصص أمام الدائرة، ولا يغير من ذلك وجود دعوى جنائية على مدير الشركة لعدم ارتباط ذلك بالحصص محل الدعوى»، وأن مسألة قيمة الحصة عالجتها الفقرة (2) من المادة ذاتها. وأيدت دائرة الاستئناف الحكم محمولًا على أسبابه.

تأييد الحكم بثبوت تخارج المدعية من الشركة عن أربعة آلاف حصة، ورفض ما عدا ذلك من طلبات.

إذا أبلغ الشريك باقي الشركاء عن طريق المدير بالتنازل وشروطه وانقضت مدة الاسترداد دون طلب، جاز له التنازل لغير الشركاء وفق المادة (178) من نظام الشركات؛ ومن ادعى عدم الإبلاغ ولم يُبدِ رغبة في الاسترداد أمام المحكمة فلا أثر لدفعه.

احفظ دليل إبلاغ المدير والشركاء بالتنازل واسم المشتري والسعر، واحسب مدة الاسترداد من عقد التأسيس. والشريك المعترض عليه أن يبدي رغبته في الاسترداد صراحة لا أن يكتفي بالطعن في الإبلاغ.

• نظام الشركات

• الشركات والمنشآت التجارية
• التجزئة والامتياز التجاري